自动交换
CRS与FATCA会将架构持有的账户及其所有人信息报送至100多个国家的税务机关。
为何需要架构
优秀架构为您实现的四项功能。
保护将您的资产与个人、经营及政治风险相隔离。
传承按您的意愿传承财富，免受遗嘱认证延误、纠纷或强制继承的困扰。
整合将投资组合、房产与企业集中于同一架构之下，统一账目。
优化合法利用税收协定与豁免，减少股息与退出环节的税负损耗。
架构应在从容之时提前搭建，而非等到索赔临门才仓促应对。
2026年规则
保密时代已经过去。
真正提供保护的是架构。
现代架构在设计上即对税务机关和银行透明。如今的保护来自规范的法律隔离、治理与实质运营。
最终受益人登记册
主要金融中心均登记最终所有人或受益人。银行在开户及每次复核时都会进行核实。
经济实质
低税实体必须证明具有真实的本地董事、决策和记录，否则将丧失优惠并面临处罚。
黑名单不断变化
英属维尔京群岛与巴拿马列入欧盟税务观察名单（2026年10月）；英属维尔京群岛与摩纳哥处于FATF加强监控之下。
基本构件
三种工具，三种不同用途。
基金会是没有所有人的法人，信托是由法院保障履行的承诺，而控股公司则是由您持有的普通公司。
| 基金会 | 信托 | 控股公司 | |
|---|---|---|---|
| 法人资格 | 有，独立法人 | 无，为一种法律关系 | 有，公司法人 |
| 资产归谁所有 | 基金会本身 | 受托人，为受益人持有 | 公司持有；您持有公司股份 |
| 由谁控制 | 理事会，并设监护人 | 受托人，并设保护人 | 董事与股东 |
| 设立文件 | 章程与细则 | 信托契据、意愿书 | 公司章程 |
| 最适合 | 资产保护与传承 | 资产保护与传承 | 资产整合与退出 |
创立人由您向基金会注入资产
↓基金会理事会管理，监护人监督
↓受益人在章程或细则中指定
自我拥有的法人
优势
- 独立法人：以自身名义持有资产并签订合同
- 创立人可在章程中保留特定权利
- 为大陆法系家族所熟悉
局限
- 需要登记、程序更正式，因此比信托更公开
- 在多数金融中心，判例少于信托
- 各国税务处理差异较大
委托人由您转入资产
↓受托人 + 保护人法定所有人，为家族行事
↓受益人您的家人，依契据与意愿书
放弃的是所有权，而非初衷
优势
- 资产脱离您的个人财产：免受债权人追索和遗嘱认证程序影响
- 分配灵活，以您的意愿书为指引
- 获全球法院与银行认可
局限
- 您须放弃法定所有权；控制过多可能导致信托无效
- 无法人资格：由受托人代表信托签约
- 部分大陆法系国家不予承认
股东您本人，或基金会、信托
↓控股公司持有并整合
↓投资组合房产企业
您的全部资产，统归一处
优势
- 投资组合、房产与企业统归一处
- 税收协定与豁免可降低股息及退出环节的税负
- 银行业务、报告及日后出售更为简便
局限
- 本身不解决传承：股份仍需通过您的遗产继承
- 您的个人债权人可扣押股份
- 须具备真实经济实质方可保留税收优惠
司法管辖区
设立地点。
我们以本公司所在地毛里求斯为起点，并与客户最常咨询的金融中心进行比较。最终选择仍取决于家族居住地、资产所在地以及首要目标。
| 司法管辖区 | 优势 | 注意事项 |
|---|---|---|
| 毛里求斯Okami总部所在地 | 《2012年基金会法》：兼具信托与公司特点的混合体，拥有独立法人资格；可自然搭配毛里求斯GBC控股公司及该国税收协定网络；列入经合组织白名单，无外汇管制 | 国际知名度较低；税务取决于创立人及受益人的居民身份 |
| 阿联酋（ADGM、DIFC） | 靠近家族与资产；家族基金会可申请阿联酋税收透明待遇 | 制度较新，判例有限；须持续满足透明度条件 |
| 列支敦士登 | 基金会立法近百年；欧洲经济区成员，AAA评级；PAS身份可将税负降至最低 | 设立与运营成本位居前列；治理与监管较为正式 |
| 巴拿马 | 设立快捷、成本低；属地征税，境外来源收入免税；细则灵活 | 列入欧盟税务观察名单（2026年10月）；声誉包袱；银行开户较难 |
| 马耳他 | 欧盟成员国，受欧盟法律保护；设有法定基金会制度；法院使用英语 | 税务与登记较复杂；欧盟对马耳他架构的审查趋严 |
| 泽西岛与根西岛 | 大陆法系熟悉的工具，以海峡群岛法院为后盾；监护人加强监督 | 费用高昂；须有持牌的本地理事会成员或代理人 |
| 司法管辖区 | 优势 | 注意事项 |
|---|---|---|
| 毛里求斯Okami总部所在地 | 《2001年信托法》防火墙条款：毛里求斯法院不承认涉及婚姻、继承或破产索赔中信托财产的外国判决；可减轻强制继承影响；无需登记，保密性高；非居民信托的境外来源收入免税；可直接持有毛里求斯GBC | 须至少有一名持FSC牌照的合格受托人；非目的信托期限上限为99年；国际知名度低于海峡群岛 |
| 阿联酋（DIFC、ADGM） | 近在咫尺的英国法体系法院；支持符合伊斯兰教法的传承安排 | 判例积累较少；底层公司须申报阿联酋企业所得税 |
| 泽西岛与根西岛 | 判例丰富，可上诉至枢密院；防火墙法律可抵御外国继承及离婚索赔 | 费用高昂；受托人要求切实治理；开户流程较慢 |
| 开曼群岛 | 无直接税；STAR信托允许设立目的信托，执行方式灵活 | 设立与运营成本较高；底层公司须遵守经济实质规则 |
| 英属维尔京群岛 | VISTA信托使家族可继续经营信托所持企业；成本低 | 列入欧盟税务观察名单并处于FATF加强监控之下（2026年）；银行业务受阻 |
| 新加坡 | 法院强大，法治健全；受托人持牌；亚洲资产的天然基地 | 开户严格且较慢；成本较高；自2023年起反洗钱审查趋严 |
| 库克群岛 | 不执行外国判决；诉讼时效短，债权人举证门槛高 | 在银行与法院眼中可能显得过于防御；地处偏远；资产通常存放于他处 |
| 司法管辖区 | 优势 | 注意事项 |
|---|---|---|
| 毛里求斯（GBC）Okami总部所在地 | 80%部分豁免使合格境外收入税率上限为3%；避免双重征税协定网络广泛；通往非洲与印度的门户；无外汇管制 | 对董事及支出有实质性测试；反滥用规则限制协定适用 |
| 阿联酋 | 应税利润超过37.5万迪拉姆部分征收9%企业所得税，自由区可享0%；无预提税 | 合格自由区企业认定标准严格；须具备真实实质并每年报税 |
| 塞浦路斯 | 适用欧盟指令，协定网络广泛；非本籍居民制度；对外分红预提税低 | 2026年1月1日起企业所得税由12.5%升至15%；须具备经济实质 |
| 卢森堡 | 股息及资本利得享受参股豁免；基金与银行生态成熟 | 名义税率约24%；运营成本高；实质要求严格 |
| 荷兰 | 参股豁免；拥有最广泛的税收协定网络之一；法律确定性高 | 名义税率25.8%；向低税辖区付款须缴预提税 |
| 新加坡 | 名义税率17%，无资本利得税，股息免税；亚洲控股的理想之选 | 部分境外处置收益现已征税；须具备实质，成本较高 |
| 英属维尔京群岛与开曼群岛 | 零税负，快捷低成本；公司法灵活；特殊目的公司的标准选择 | 英属维尔京群岛列入欧盟及FATF名单（2026年）；经济实质规则；可能适用居住国受控外国公司规则 |
司法管辖区信息截至2026年10月，可能发生变化。每次客户会议前，我们都会复核相关名单与税率。
整体搭建
典型的多层家族架构。
每一层各司其职。保持各层独立，架构便能经受银行、税务机关和法院的审视。
顶层与中间层通常位于不同的司法管辖区：例如由ADGM基金会持有毛里求斯GBC，或由泽西岛信托持有新加坡控股公司。
家族创立人与受益人
↓
基金会或信托保护资产，规划传承
↓
控股公司整合与优化
↓
投资组合由Okami管理
房地产
企业权益
架构失效的原因
法院与银行重点审查的四类错误。
我们不贩卖“保密”。忽视以下要点的架构，可能被法院撤销、被税务机关质疑或被银行拒绝。
保留过多控制权
若每项决策仍由您主导，法院可能认定其为虚假安排，并将资产视为您的个人财产。
资产转移过晚
在索赔可预见之后进行的转移可能被撤销。保护必须先行。
空壳公司
没有本地董事、决策与记录，就意味着丧失协定优惠、遭受处罚和账户被关闭。
忽视居住国规则
结果通常取决于您的税务居民身份。受控外国公司、退出税及美国人士相关规则可能优先适用。
我们的工作方式
从首次会面到架构投入管理。
- 01
了解
在保密会谈中梳理家族、资产、居住地与目标。
- 02
咨询
由独立税务与法律顾问确认各相关国家的情况。
- 03
设计
初选架构与司法管辖区，并列比较成本与利弊。
- 04
设立
持牌合作伙伴负责注册设立；我们开立托管账户并完成KYC。
- 05
管理
Okami负责投资并报告投资组合情况，每年对架构进行复核。
受托人、基金会理事会及公司设立服务由持牌第三方合作伙伴提供。税务与法律意见由您委任或我们引荐的独立顾问出具。Okami负责统筹流程并管理投资。
Okami通讯
传承数代的财富，值得用心阅读。
为家族及其顾问撰写的架构、传承与长期投资观察。